コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方
当社グループは、創業の精神であります『信頼の輪』のもと、「人間尊重の精神」、「お客さま第一義」、「創造と革新の経営」を企業理念に掲げ、ステークホルダーの皆さまとの相互信頼を深め、社会とともに発展していくことを目指しております。
当社は、ステークホルダーの皆さまの期待に応え、さらなる信頼関係を構築するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要事項に位置付け、経営の健全性、透明性及び効率性を確保し、継続的な株主価値の向上をはかります。
また、適正なコーポレート・ガバナンス体制の構築には、有効な内部統制システムが不可欠であるとの認識に基づき、経営のリーダーシップのもと、組織内のすべての構成員が内部統制システムの構築及び実効性の確保にあたるとともに、内部統制システムの有効性を常に評価、検証し、継続的に改善しております。
コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由
- 【補充原則4-10① 指名委員会、報酬委員会の独立性及び権限役割】
- 当社では、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の任意の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。当社における取締役会と指名・報酬委員会の構成は次の通りです。
- 社内取締役と独立社外取締役の人数
- 取締役会：社内７名、独立社外２名
- 指名・報酬委員会：社内４名、独立社外２名
- 監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の人数
- 取締役会：監査等委員でない取締役６名、監査等委員である取締役３名
- 指名・報酬委員会：監査等委員でない取締役３名、監査等委員である取締役３名
- 社内取締役と独立社外取締役の人数
- 【原則4-11 取締役会の実効性確保のための前提条件】
- 当社では、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすことができるよう、2023年2月9日付で「取締役会の構成に関する考え方」を定め、経営戦略に照らして当社の取締役が特に備えるべきスキルを特定したうえで、取締役のスキル・マトリックスを作成しております。
- ※「取締役会の構成に関する考え方」及び「スキル・マトリックス」は、本報告書の「Ⅰ.１.基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則4-11①】」をご参照ください。
- 現在、当社の取締役会は９名で構成されており、スキル・マトリックスに記載の通り、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えるとともに職歴、年齢の面で多様性を確保しております。
- なお、現在、当社には女性や外国人の取締役はおりませんが、取締役候補者の指名方針に該当し、当社の取締役が備えるべきスキルを有する人材であれば、ジェンダーや国籍にかかわらず取締役候補として指名することを考えております。
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示
- 【原則1-4 政策保有株式】
- 当社は、政策保有株式を保有しておらず、今後も保有する予定はございません。
- 【原則1-7 関連当事者間の取引】
- 当社では、法令等に基づき取締役との取引及び主要株主との重要な取引は、取締役会における事前承認が必要である旨、取締役会規則に定めております。
- 【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性確保】
- ＜多様性確保についての考え方＞
企業間の競争が激化しニーズの変化が加速している現代において、当社が企業理念に掲げる「創造と革新の経営」を実現し、ステークホルダーの期待に応え続けていくためには、多様な人材の能力・アイディア・価値観等を融合し、新たな価値を生み出していくことが必要であると考えております。
上記の考え方に基づき、当社では、女性及び中途社員の採用、登用及び人材育成をはじめとする多様性確保に向けた対応を積極的に実施しております。 - ＜多様性確保に向けた自主的かつ測定可能な目標及びその状況＞
中核人材の多様性確保に向けて、管理職（係長格以上）に占める女性及び中途採用者の割合について、以下の通り目標を設定しております。 -
区分 2023年3月31日時点 2025年3月31日迄
（目標）管理職（係長格以上）に占める女性の割合 20.2% 25.0% 管理職（係長格以上）に占める中途採用者の割合（注） 5.8% 現状より増加 （注）本集計においては、中途採用者を「中途入社かつ勤続10年以内の者」としております。
また、当社では、性別や国籍に関係なく能力・人物重視で管理職の登用を行っております。
- ＜多様性確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針及びその状況＞
当社は、「人材育成方針」及び「社内環境整備方針」について以下の通り定めております。
〔人材育成方針〕
当社グループの持続的な成長に向けて、多様な人材の能力・アイディア・価値観等を尊重し、企業理念を具現化できる人材を育成いたします。
〔社内環境整備方針〕
企業理念である「人間尊重の精神」に基づくダイバーシティの推進とともに、社員が「働きがい」「働きやすさ」を実感できる社内環境を整備いたします。
上記の方針に基づき、当社では、以下の通り人材育成及び社内環境整備を実施しております。 -
区分 実施状況 人材育成の取組み - リーダーの育成
昨今の外部環境の変化及び社内課題に鑑み、リーダーに求める要件の見直しを行いました。当社は、管理能力に優れたマネジャーとしての要素だけではなく、メンバーの成長を支援する能力も重視したリーダーの育成に取り組んでおります。 - デジタル人材育成プログラム
デジタル推進の一翼を担う人材の育成を目的として、「デジタル人材育成プログラム」を開始しました。デジタルマインドの醸成から専門スキル習得まで、体系的な育成プログラムにより、デジタル推進における中核人材の育成を目指します。 - ダイバーシティ
多様な人材の能力・アイディア・価値観等を尊重し、一人ひとりが活躍できる環境を整備しています。女性活躍においては、2022年度にキャリアアップマインドを醸成するプログラム「Woman Career Program」を新設しました。なお、管理職（係長以上）に占める女性労働者の割合は、2025年度末までに25.0%以上とする目標を設定しております。 - 目的別研修・教育
将来の経営幹部候補を計画的に育成する「選抜研修」や「階層別研修」等の各種研修及び「通信教育」「公的資格取得への支援」「社内勉強会」等、社員の自律的なキャリア開発を促進するための施策に積極的に取り組んでおります。
働きがいに関する取組み - ビジョン浸透プログラム
中期経営計画の「ビジョン」浸透に向けて、「業務とビジョンの結びつけ」及び「日々の行動の判断基準」の明確化を目的とした「Vision Book」を作成しました。また、役員がファシリテーターとなり、全社員を対象にビジョン浸透プログラムを実施いたしました。 - その他の取組み
-
- （2022年度の取組み）
- アコムグループ横断ビジネスコンテスト「ＤＲＩＶＥ」を始動
- ＥＳワーキンググループや女性活躍ワーキンググループの活動
- 全社員の賃上げを実施（2022年10月基本給の引き上げ、4月の定期昇給を含み約5.2％の賃上げ）
-
- （2023年度の取組み）
- 個人事業主型を主な対象とする副業制度の導入
- 教育システムの刷新により、社員自らの成長を促進
働きやすさに関する取組み - 仕事と子育ての両立に向けた対応
社員が仕事と子育てを両立し活躍することを目的として、育児休職の促進や復職者へのサポート等に取り組んでおり、2020年度に「くるみんマーク」を取得いたしました。 - 福利厚生の充実
「社員とその家族を今日よりも明日、さらに幸せにする」ビジョンの下、福利厚生制度の充実に取り組んでおり、「ハタラクエール優良福利厚生法人（総合）」に2年連続で認定されております。 - 健康経営の推進
社員とその家族が活き活き過ごせるように、役員、人事部、衛生委員会、産業医、健康保険組合等が連携して健康経営推進に取り組んでおり、「2023年度健康経営優良法人」に認定されております。 - その他の取組み
-
- 障がいのある社員へのフォロー体制を構築
（年1回のアンケート、所属長及び人事部面談を年に複数回実施） - 不妊治療のための有給特別休暇を付与
- ボランティア活動のための有給特別休暇を付与
- 在宅勤務制度
- 社員の軽装化を実施
- 1時間単位での有給休暇制度の導入
- 定年後再雇用者の週3～4日勤務制度を導入
- 障がいのある社員へのフォロー体制を構築
- リーダーの育成
- 【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
- 当社は、企業年金資産の効率的な運用を図るため、人事部担当役付執行役員、人事部長、経営企画部長、財務第一部長、財務第二部長で構成する企業年金資産運用委員会を設置しております。
投資理論、資産運用に関する制度、投資対象の資産の内容等の理解及び資産運用環境の把握等ができるよう、同委員会の構成員に対し、運用受託機関から定期的に必要な情報を提供しております。
同委員会においては、企業年金資産の運用の基本方針や運用商品、運用受託機関等に係る事項を審議しており、同委員会で審議した事項を監査等委員が出席し意見を述べることができる経営会議で審議することで、企業年金の運用に関して適切に管理する体制を構築しております。
- 【原則3-1 情報開示の充実】
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（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略・経営計画
（1）会社の目指すところ（経営理念等）
当社ホームページの「当社の理念」をご参照ください。
（2）経営戦略、経営計画
当社ホームページの「中期経営計画」をご参照ください。
-
（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。
-
（iii）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】」をご参照ください。
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（iv）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
（1）方針
（A）経営陣幹部の選任
- 迅速かつ適切な業務執行を行うために必要な当社事業における豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有していること。
- 人望、品格に優れ、高い倫理観を有していること。
- 心身ともに健康で業務遂行に支障がないこと。
- 法令やコンプライアンス（ハラスメント含む）に違反し、当社及びこれまでに所属した企業・団体等に多大な損失を与えたことがないこと。
- 反社会的勢力との関係がないこと。
（B）経営陣幹部の解任
- 選任方針に該当しなくなった場合に解任する。
（C）取締役（監査等委員であるものを除く。）候補者の指名
- 経営監督の実効性を高めるため、企業経営の豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有していること。
- 人望、品格に優れ、高い倫理観を有していること。
- 心身ともに健康で業務遂行に支障がないこと。
- 法令やコンプライアンス（ハラスメント含む）に違反し、当社及びこれまでに所属した企業・団体等に多大な損失を与えたことがないこと。
- 反社会的勢力との関係がないこと。
（D）監査等委員である取締役候補者の指名
- 経営の透明性と客観性の向上を実現するために必要な経営、法律、財務・会計等の豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有していること。
- 人望、品格に優れ、高い倫理観を有していること。
- 心身ともに健康で業務遂行に支障がないこと。
- 法令やコンプライアンス（ハラスメント含む）に違反し、当社及びこれまでに所属した企業・団体等に多大な損失を与えたことがないこと。
- 反社会的勢力との関係がないこと。
（E）独立役員に指定する取締役候補者の指名
- （C）及び（D）の取締役候補者のうち独立役員に指定する取締役候補者は、以下に定める要件及び「社外取締役の独立性判断基準」に該当すること。
※「社外取締役の独立性判断基準」は、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則4-9】」をご参照ください。 - 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うことができる
- 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うことができる
- 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督することができる
- 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることができる
-
（2）手続
（A）経営陣幹部の選解任
上記方針に基づき、指名・報酬委員会が検討・提案し、取締役会が決議いたします。
-
（B）取締役（監査等委員であるものを除く。）候補の指名
上記方針に基づき、指名・報酬委員会が検討・提案し、取締役会が決議いたします。
-
（C）監査等委員である取締役候補の指名
上記方針に基づき、社長が検討・提案し、監査等委員会の同意を得て取締役会が決議いたします。
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（v）経営陣幹部の選任及び取締役候補の個々の指名についての説明
経営陣幹部の選任及び取締役（監査等委員であるものを除く。）・監査等委員である取締役候補の個々の指名についての説明は当社ホームページの定時株主総会招集ご通知に記載しております。
株主総会
- 【補充原則3-1③ サステナビリティ等に関する取組みの開示】
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当社は、社会課題の解決と企業価値の向上を両立させることを目指し、「サステナビリティ基本方針」を定めております。
また、全社的なサステナビリティの企画を検討・立案する「サステナビリティ推進室」を経営企画部の下部機構に設置するとともに、重要事項については経営会議や取締役会において審議・決定するなど、サステナビリティ推進体制を構築しております。当社の「サステナビリティ基本方針」及びサステナビリティに係る取組みは、当社ホームページの「サステナビリティ」をご参照ください。また、人的資本及び知的財産への投資に係る取組みを以下の通り実施しております。
区分 取り組み内容 人的資本への投資 社員教育の専門部室である人材開発室を設置し、「職場内教育（OJT）」「階層別研修」「選抜教育研修」「デジタル人材育成プログラム」等の多様な研修、「通信教育」「公的資格取得への支援」「読書支援」等の自己啓発支援、貸金業務取扱主任者資格の取得推進等を実施している。 知的財産への投資 ブランド力強化のためのブランド認知活動、与信・審査力強化のためのＡＩを活用したデータ分析、お客さま応対力強化のための社員教育・ＣＳ推進活動等を実施している。
- 【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
- 当社では、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行の決定を取締役社長に委任することとし、「取締役会規則」において法令及び定款に基づき取締役会決議事項を定めております。また、取締役会は役付執行役員を選任し、「組織分掌規程」において業務分掌及び責任権限を定め、業務の執行を委嘱することにより、意思決定及び業務執行の迅速化並びに監督と執行の役割の明確化をはかっております。
- 【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
- 当社は、独立社外取締役の独立性を担保することに主眼を置いた「社外取締役の独立性判断基準」を以下の通り定めております。
-
「社外取締役の独立性判断基準」
当社は、次の1～7の全ての要件を満たす者を独立役員に指定する
1．会社法第2条15に定める社外取締役の要件に該当していること
2．次の(1)～(3)の全ての要件に該当していること
- （1）当社の主要な借入先（注1）又はその業務執行者ではなく、また、過去3年間においてその業務執行者ではなかったこと
- （2）当社を主要な取引先とする者（注2）又はその業務執行者ではなく、また、過去3年間においてその業務執行者ではなかったこと
- （3）当社の主要な取引先（注3）又はその業務執行者ではなく、また、過去3年間においてその業務執行者ではなかったこと
3．コンサルタント、会計専門家又は法律専門家については、当社から役員報酬以外に過去3年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている者ではなく、かつ、当社を主要な取引先とする会計・法律事務所等（注4）の社員等ではないこと
4．当社若しくはその子会社の取締役、執行役、執行役員又は上記2、3の要件に基づき当社からの独立性が確保されていないと判断する者の配偶者又は二親等内の親族ではないこと
5．当社の現在の主要株主（注5）又はその業務執行者ではないこと
6．当社又はその子会社の監査法人又は当該監査法人の社員等ではなく、かつ、過去3年間、当該社員等として当社又はその子会社の監査業務を担当したことがないこと
7．過去10年間において当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者ではなかったこと
-
- （注1）「主要な借入先」：連結資金調達残高の3％以上を基準に判定
- （注2）「当社を主要な取引先とする者」：年間連結売上高の2％以上を基準に判定
- （注3）「主要な取引先」：当社の年間連結営業収益の2％以上を基準に判定
- （注4）「当社を主要な取引先とする会計・法律事務所等」：年間売上高の2％以上を基準に判定
- （注5）「主要株主」：総議決権の10%以上を保有する株主
- ※「役員の属性」の記載に関し、取引については、上記基準を満たす場合は軽微基準の範囲内として記載を省略します。
- 【補充原則4-11① 取締役会の構成に関する考え方及びスキル・マトリックス】
- 当社では、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすことができるよう「取締役会の構成に関する考え方」を以下の通り定めております。
- ＜取締役会の構成に関する考え方＞
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- 知識・経験・能力のバランス
- 取締役会は、経営戦略に照らして当社の取締役が特に備えるべきスキルを以下の通り定め、これらのスキルが全体として適切なバランスの取れた構成とする。
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スキル 定義 企業経営・経営企画 当社（子会社含む）又は他社において、取締役の就任経験又は経営戦略の立案・実行に関する経験があり、高い見識を有している。 経営管理 コーポレート・ガバナンス、人材マネジメントに関する経験があり、高い見識を有している。 事業執行 当社の中核事業であるローン・クレジットカード事業、信用保証事業、海外金融事業に関する経験があり、高い見識を有している。 システム・デジタル 当社のシステム、デジタル分野に関する経験があり、高い見識を有している。 財務・会計 財務、会計に関する経験があり、高い見識を有している。又は、公認会計士資格を保有する等、会計に精通し高度な専門性を有している。 法律・コンプライアンス・リスクマネジメント 企業法務、コンプライアンス、リスク管理に関する経験があり、高い見識を有している。又は、弁護士資格を保有する等、法律に精通し高度な専門性を有している。 - ※原則として、監査等委員である取締役には、財務・会計に関する十分な知見を有している者、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めるものとする。
- 多様性
- 取締役会は、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などの多様性を考慮した構成とする。
- 規模
- 取締役会は、意思決定の迅速化及び取締役相互の監督機能の実効性が確保できるよう、当社の事業領域・規模を考慮した適正な人数の構成とする。
- 知識・経験・能力のバランス
- 現在、当社の取締役会は、取締役会における意思決定の迅速化及び取締役相互の監督機能の実効性確保を図る観点から、取締役を9名とし、うち2名を独立社外取締役としております。また、取締役会における多角的な視点を確保するため、当社各部門あるいは他社等での豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を取締役に指名しております。
- 当社は、取締役のスキル・マトリックスを以下の通り作成しております。
-
氏名 役位 年齢 企業経営・
経営企画経営管理 事業執行 システム・
デジタル財務・会計 法律・
コンプライアンス・
リスクマネジメント独立社外取締役 木下 盛好 代表取締役会長 74 ● ● ● 成瀬 浩史 代表取締役副会長 64 ● ● ● 木下 政孝 代表取締役社長 45 ● ● ● 桐渕 高志 取締役副社長 61 ● ● ● 内田 智視 専務取締役 61 ● ● ● 山本 忠司 取締役 54 ● ● ● 山下 敏彦 取締役監査等委員 67 ● ● ● ● 福元 一雄 取締役監査等委員 65 ● ● ● 秋山 卓司 取締役監査等委員 65 ● ●
(公認会計士)● ● -
- ※1 上記は、各人の有するスキルのうち、主なもの最大3つに●印をつけております。各人の有する全てのスキルを表しているものではありません。
- ※2 年齢は、第46回定時株主総会（2023年6月23日）時点のものになります。
- 【補充原則4-11② 取締役の兼任状況】
- 各取締役の他の上場企業を含む重要な兼職の状況は、当社ホームページの定時株主総会招集ご通知に記載しております。
- 株主総会
- 【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価・結果】
- 当社では、毎年、取締役会の実効性に関する質問票を全取締役に配付し、質問票の回答を踏まえ、取締役会の実効性に関する分析及び評価を実施しております。
本年も取締役会の実効性に関する分析及び評価を実施した結果、当社の取締役会は、経営戦略・経営目標の設定、経営課題の解決、リスク管理及び業務執行者の監督等のそれぞれの機能を発揮しており、現状の取締役会が充分に機能し、取締役会の実効性が確保されていると評価しております。
また、前年に課題として認識した、2022年1月より電子化した会議資料の視認性向上及び取締役会における更なる議論の活性化については、一定の進展が図られたものと評価しております。
更なる取締役会の実効性向上に向けて、取締役会における議論の深化及び議論がより活性化するための有用な情報の拡充が課題であることを認識し、今後、課題の解決に向けた対応を進めてまいります。
今後も以下の通り取締役会を運営していくとともに、定期的に取締役会の実効性に関する分析及び評価を実施し、更なる取締役会の実効性確保に向けて努めてまいります。 - （1）経営戦略、経営計画等経営上の重要事項について客観的・合理的 判断を確保しつつ審議、決定するとともに、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システム構築の基本方針を決定し、業務執行の監視、監督を行います。
- （2）取締役会規則に規定された取締役会決議事項に基づき、重要案件を漏れなく議案に選定するとともに適時・適切に審議します。
- （3）取締役会において円滑かつ活発な議論を行うため、取締役会資料を事前に配付し、必要に応じて事前に内容を説明します。
- （4）経営状況等について定期的な報告を受け、業務執行の監視を実施します。
- 【補充原則4-14② 取締役に対するトレーニング方針】
- 当社では、取締役に対し、就任に際して必要に応じて研修を行っております。就任後も当社事業の市場動向や国内外の経済問題など多岐に渡る研修を実施することで継続的なトレーニングを実施しております。
- 【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
- （1）株主との建設的な対話を促進するための取組みに関する基本方針
- 当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、適時適切な株主の皆さまとの対話に努めてまいります。情報の開示に当たっては、法令等に基づく法定開示及び適時開示に加えて、株主の皆さまが当社に対する理解を深めていただくために重要又は有益と思われる情報につきましても、積極的な情報開示に努めるとともに、金融庁や東京証券取引所の指定する方法及び当社ホームページの活用などにより、国内のみならず、海外の株主の皆さまにも十分に配慮しながら、公平かつ迅速に情報を開示するよう努めてまいります。
- 当社が開示する情報の中には、将来の予測に関する事項が含まれている場合があります。このような将来に関する情報につきましては、その予測の前提条件や不確定要素などを十分説明し、市場に誤解を与えることがないよう努めてまいります。
- 当社は、決算情報の漏洩防止や情報開示の公平性確保のため、決算発表予定日前の一定期間を「沈黙期間」とし、当該決算に関するコメント及びご質問への回答を控えております。
- （２）株主との建設的な対話を促進するための体制整備
- 当社では、株主との対話を、定時株主総会のほか、財務第一部担当役付執行役員が統括し、財務第一部 広報・IR室が関連部門と日常的な連携を図りながら、中間・期末の決算説明会、国内カンファレンス、海外ＩＲロードショーや個別取材を通じて実施しております。
- 対話を通じて把握された株主の皆さまのご意見等は取締役会に報告されております。
コーポレート・ガバナンス及び内部統制の模式図
企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、意思決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化をはかるため、重要な業務執行の決定を、取締役会から取締役に大幅に委任するとともに、取締役会は委任した事項のモニタリング等を実施しております。
また、経営の透明性と客観性の向上をはかるため、社外取締役が過半を占める監査等委員会が監査・監督機能を行使しております。
当社が設置する機関は、以下の通りです。
取締役会
取締役会は、代表取締役社長である木下 政孝を議長とし、木下 盛好、成瀬 浩史、桐渕 高志、内田 智視、山本 忠司、監査等委員である山下 敏彦（社外取締役）、福元 一雄、秋山 卓司（社外取締役）の９名で構成されております。
取締役会は、経営戦略、経営計画等経営上の重要事項、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システム構築の基本方針について客観的・合理的判断を確保しつつ審議、決定するとともに、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行の決定を取締役社長に委任し、委任した事項のモニタリング等を通じて、業務執行の監視、監督を行っております。
なお、取締役会は、原則として３ヵ月に１回以上開催、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当事業年度において、当社は取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
|---|---|---|---|
| 木下 盛好 | 12 | 12 | 100% |
| 成瀬 浩史 | 12 | 12 | 100% |
| 木下 政孝 | 12 | 12 | 100% |
| 桐渕 高志 | 12 | 12 | 100% |
| 内田 智視 | 12 | 12 | 100% |
| 大澤 正和（※１） | 12 | 12 | 100% |
| 山本 忠司（※２） | － | － | － |
| 石川 昌秀（※１） | 12 | 12 | 100% |
| 山下 敏彦（※２） | － | － | － |
| 福元 一雄 | 12 | 12 | 100% |
| 秋山 卓司 | 12 | 12 | 100% |
- （※１）2023年6月23日に取締役を退任しております。
- （※２）2023年6月23日に取締役就任のため、2022年度の実績はございません。
取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度においては主に以下の内容について検討を行っております。
［経営戦略関連］
- 中期経営計画及び単年度経営計画に関する内容
- 中間・期末配当に関する内容
［経営管理関連］
- 内部統制システム構築の基本方針に関する内容
- 情報開示の高度化に関する内容
［決算・財務関連］
- 決算・計算書類・財務諸表に関する内容
- 事業報告に関する内容
［人事関連］
- 取締役の役位選定に関する内容
- 取締役の基本報酬及び業績連動報酬に関する内容
監査等委員会
監査等委員会は、山下 敏彦（社外取締役）を委員長とし、福元 一雄、秋山 卓司（社外取締役）の３名で構成されております。
監査等委員会は、定期に開催し、監査・監督に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。
各種委員会
-
- 指名・報酬委員会
-
指名・報酬委員会は、代表取締役社長である木下 政孝を委員長とし、代表取締役である木下 盛好、成瀬 浩史、監査等委員である山下 敏彦（社外取締役）、福元 一雄、秋山 卓司（社外取締役）の６名で構成されております。
取締役会で決議する取締役（監査等委員であるものを除く。）の候補者の選任や報酬等について検討・提案を行うとともに、経営陣及び経営陣候補の育成状況を確認し、その概要を取締役会へ報告しております。
なお、指名・報酬委員会は、原則として年間３回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。
当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を合計５回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次の通りです。
氏名 開催回数 出席回数 出席率 木下 盛好 5 5 100% 成瀬 浩史 5 5 100% 木下 政孝 5 5 100% 石川 昌秀（※１） 5 5 100% 山下 敏彦（※２） － － － 福元 一雄 5 5 100% 秋山 卓司 5 5 100% - （※１）2023年6月23日に指名・報酬委員を退任しております。
- （※２）2023年6月23日に指名・報酬委員就任のため、2022年度の実績はございません。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、当事業年度においては主に以下の内容について検討を行っております。
- 取締役の評価に関する内容
- 取締役候補者及び子会社代表取締役候補者に関する内容
- 取締役の役位選定に関する内容
- 取締役の基本報酬及び業績連動報酬に関する内容
- 経営陣及び経営陣候補の育成状況に関する内容
-
- コンプライアンス委員会
-
コンプライアンス委員会は、社外有識者であるタン ミッシェルを委員長とし、社外有識者である高浦 康有、社外取締役である山下 敏彦、代表取締役である成瀬 浩史、木下 政孝の5名で構成されており、コンプライアンスに関する以下の項目について審議し、必要に応じて取締役会への提言を行っております。
- アコムグループ倫理綱領、行動基準の制定及び改廃に係る事項
- 態勢の整備及び運用に係る重要事項
- 基本計画の策定に係る事項
- コンプライアンスに係る重大な違反事態の是正、改善措置及び再発防止策に係る事項
- その他コンプライアンスに係る重要事項
なお、コンプライアンス委員会は、原則として年間４回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。
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- 情報開示委員会
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情報開示委員会は、代表取締役副会長である成瀬 浩史を委員長とし、取締役である桐渕 高志、監査等委員である福元 一雄、関連部室の担当役付執行役員である内田 智視、黒田 大、鍋岡 正俊、森下 和喜の７名で構成されております。
正確かつ適時適切な情報開示が行われるよう、会社法・金融商品取引法に基づく法定開示資料、有価証券上場規程に基づく適時開示資料及び情報開示態勢の整備に関する事項等について審議を行っております。
なお、情報開示委員会は、原則として四半期に２回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。※当社は、2022年7月1日付で「財務情報開示委員会」を「情報開示委員会」に改定しております。
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- リスク委員会
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リスク委員会は、代表取締役副会長である成瀬 浩史を委員長とし、代表取締役である木下 盛好、木下 政孝、監査等委員である山下 敏彦（社外取締役）、福元 一雄、秋山 卓司（社外取締役）、リスク統括部担当役付執行役員である鍋岡 正俊の７名で構成されております。
リスク管理に関する重要事項について審議し、必要に応じて取締役会への提言・報告を行うとともに、重要なリスクの管理状況等をモニタリングし、その結果を取締役会へ報告しております。
なお、リスク委員会は、原則として四半期に１回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。
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- 利益相反諮問委員会
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利益相反諮問委員会は、独立社外取締役である山下 敏彦を委員長とし、独立社外取締役である秋山 卓司、社外（のぞみ総合法律事務所）の弁護士である新穂 均の独立性を有する者のみ３名で構成されており、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引等について、少数株主の利益保護の観点から審議し、取締役会等に提言を行うこととしております。
なお、利益相反諮問委員会は、原則として支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引等がある場合に都度開催することとしております。
経営会議等
経営会議は、代表取締役社長である木下政孝を議長とし、代表取締役である木下 盛好、成瀬 浩史、役付執行役員である桐渕 高志、内田 智視、黒田 大、小野寺 道人、吉羽 優志、木下 裕司、鍋岡 正俊、森下 和喜の11名で構成されております。
監査等委員の出席のもと、取締役会で決議された基本方針に基づき、取締役会から取締役社長に委任された重要な業務執行の決定等について審議、決定するとともに、取締役会で決議する経営方針、経営計画等について事前審議を行っております。
なお、経営会議等は、原則として毎月３回開催、必要に応じて臨時経営会議等を開催しております。
社外取締役の選任状況・選任理由
当社の社外取締役は2名であり、当社との関係は以下の通りであります。
なお、当社では、独立社外取締役の候補者の選定基準として、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を満たし、豊富な経験と高い見識、高度な専門性を有しているかを重視しています。
| 社外取締役 | 当社との関係 |
|---|---|
| 山下 敏彦取締役 |
|
| 秋山 卓司取締役 |
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役員の報酬等
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- 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
- 取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会で決定しております。その概要は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準をベンチマークとし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系としております。個々の取締役の報酬は、金銭で支給するものとし、代表取締役及び役付執行役員を兼務する取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬及び株価連動報酬、それ以外の取締役の報酬は基本報酬のみで構成しております。なお、基本報酬は毎月支給する固定報酬、業績連動報酬は業績に応じて年１回支給する変動報酬、株価連動報酬は株価に応じて退任時に支給する変動報酬としております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の基本報酬は、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を踏まえ、役位等に応じた額を指名・報酬委員会が検討・提案し、取締役会が決定しております。業績連動報酬は、「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標として基本分配原資を算定した上で、役位、個人別評価等に応じた額を指名・報酬委員会が検討・提案し、取締役会が決定しております。株価連動報酬は、仮想株式を毎年付与した上で、３年後の株価を乗じて算定するものとし、経営状況等を踏まえ、仮想株式の付与について指名・報酬委員会が検討・提案し、取締役会が決定しております。
報酬全体に占める変動報酬（業績連動報酬及び株価連動報酬）の割合は、25％程度（業績連動報酬及び株価連動報酬が標準額の場合）を目安としております。業績連動報酬の額の決定方法は、当期純利益から特別損益等の特殊要因を考慮した上で基本分配原資の基準となる当期純利益のレンジを指名・報酬委員会で決定し、その基本分配原資に役位別の分配割合及び取締役の個別評価に応じた掛率を乗じた金額を取締役会において決定しております。
なお、当事業年度における業績連動報酬の指標の目標は定めておりませんが、実績は基準となる当期純利益のレンジが50,000～60,000百万円未満の基本分配原資35百万円となっております。
その他取締役の報酬に関する内容については、指名・報酬委員会が検討・提案し、取締役会が決定しております。また、監査等委員の報酬等の額については、監査等委員の職務と責任を考慮し、監査等委員の協議により決定しております。なお、株価連動報酬制度（ファントムストック）は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営陣の健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを図るとともに、株主との価値共有をより一層促進させることを目的に、2023年１月31日開催の取締役会で導入を決定し、同年６月より運用を開始しております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、2017年６月22日開催の第40回定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名です。また、同定時株主総会において、取締役監査等委員の報酬限度額は、年額100百万円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。なお、2023年3月31日時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名、監査等委員である取締役の員数は３名です。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会が役位、取締役の評価等に基づき検討・提案し、その内容を尊重して取締役会で決定しており、その内容は決定方針にも沿うものであると判断しております。
指名・報酬委員会及び監査等委員会の構成・活動内容につきましては、「４[コーポレート・ガバナンスの状況等] (1) [コーポレート・ガバナンスの概要] ②企業統治の体制 イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」における「(Ｃ)各種委員会 (ａ)指名・報酬委員会」及び「(Ｂ)監査等委員会」をご参照下さい。
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- 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 報酬等の総額
（百万円）報酬等の種類別の総額（百万円） 対象となる役員の員数（名） 固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金 取締役
(監査等委
員及び社外
取締役を除
く。)184 152 31 - 6 監査等委員
(社外取締
役を除く。)20 20 - - 1 社外役員 31 31 - - 2 合計 236 204 31 - 9 (注)
1. 使用人兼務取締役はおりません。
2. 「対象となる役員の員数」は延べ員数で表示しております。
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- 役員ごとの連結報酬等の総額等
- 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
株式の保有状況
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- 投資株式の区分の基準及び考え方
- 保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておらず、今後も保有する予定はありません。
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- 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
- 該当事項はありません。
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- 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 2023年3月期末 2022年3月期末 銘柄数
（銘柄）貸借対照表
計上額の
合計額（百万円）銘柄数
（銘柄）貸借対照表
計上額の
合計額（百万円）非上場株式 18 950 18 817 非上場株式
以外の株式2 0 2 0 区分 2023年3月期末（百万円） 受取配当金の合計額 売却損益の合計額 評価損益の合計額 非上場株式 25 - （注） 非上場株式
以外の株式0 - 0 （注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
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- 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
- 該当事項はありません。
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- 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
- 該当事項はありません。
正確で迅速なフェアディスクロージャーを推進
機関投資家・証券アナリスト向けの決算説明会、個別取材や投資家訪問、海外投資家を対象とした電話コンファレンス、海外ロードショーの実施など、国内・海外におけるIR活動に注力。さまざまな経営情報を正確に、迅速に公開することで、ステークホルダーに対する経営の透明性の維持・確保に努めています。
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