コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、創業の精神であります『信頼の輪』のもと、「人間尊重の精神」、「お客さま第一義」、「創造と革新の経営」を企業理念に掲げ、ステークホルダーの皆さまとの相互信頼を深め、社会とともに発展していくことを目指しております。

当社は、ステークホルダーの皆さまの期待に応え、さらなる信頼関係を構築するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要事項に位置付け、経営の健全性、透明性及び効率性を確保し、継続的な株主価値の向上をはかります。

また、適正なコーポレート・ガバナンス体制の構築には、有効な内部統制システムが不可欠であるとの認識に基づき、代表取締役社長兼会長のリーダーシップのもと、組織内のすべての構成員が内部統制システムの構築及び実効性の確保にあたるとともに、内部統制システムの有効性を常に評価、検証し、継続的に改善しております。

コーポレートガバナンス・コードへの取り組み

コーポレートガバナンス・コードの各原則うち、当社が実施しないものとその理由は、以下のとおりです。

【補充原則4-2-1】
当社では、取締役(監査等委員であるものを除く。)を対象に単年度の業績と連動した業績連動型報酬制度を導入しております。
経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとしてより一層機能するよう、中長期的な業績と連動する報酬制度のあり方について引き続き検討してまいります。
【補充原則4-10-1】
当社では、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の任意の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。当社における取締役会と指名・報酬委員会の構成は次のとおりです。
  • 社内取締役と独立社外取締役の人数
    • 取締役会:社内7名、独立社外2名
    • 指名・報酬委員会:社内4名、独立社外2名
  • 監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の人数
    • 取締役会:監査等委員でない取締役6名、監査等委員である取締役3名
    • 指名・報酬委員会:監査等委員でない取締役3名、監査等委員である取締役3名
以上のように、独立社外取締役が指名・報酬委員会の過半数となっていないものの、指名・報酬の検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
【原則4-11】
当社では、現在、女性や外国人の取締役はおりませんが、取締役候補者の指名方針に該当する人材であれば、ジェンダーや国籍にかかわらず取締役候補として指名することを考えております。
【原則5-2】
当社の資本コストを把握し、収益計画を策定した結果、資本政策の基本的な方針を「当面は株主還元の拡充を図りつつも、自己資本の適正化を最優先する」とし、ROEの目標を12%以上としております。
自己資本の適正化が図れた段階で、経営資源の配分等に関する具体的な方針を公表する予定です。

上記以外のコーポレートガバナンス・コードの各原則は実施しております。
詳細は「コーポレートガバナンスに関する報告書」 PDF資料 をご覧ください。

コーポレートガバナンス及び内部統制の模式図(2020年6月23日現在)

模式図 拡大

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、意思決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化をはかるため、重要な業務執行の決定を、取締役会から取締役に大幅に委任するとともに、取締役会は委任した事項のモニタリング等を実施しております。

また、経営の透明性と客観性の向上をはかるため、社外取締役が過半を占める監査等委員会が監査・監督機能を行使しております。

当社が設置する機関は、以下のとおりです。

取締役会

取締役会は、代表取締役社長兼会長である木下 盛好を議長とし、和地 薫、木下 政孝、内田 智視、桐渕 高志、堀 直樹、監査等委員である伊藤 達哉(社外取締役)、福元 一雄、石川 昌秀(社外取締役)の9名で構成されております。

業務執行を行わない取締役4名(内、社外取締役2名)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を当社と締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

取締役会は、経営戦略、経営計画等経営上の重要事項、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システム構築の基本方針について客観的・合理的判断を確保しつつ審議、決定するとともに、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行の決定を取締役社長に委任し、委任した事項のモニタリング等を通じて、業務執行の監視、監督を行っております。

なお、取締役会は、原則として3ヵ月に1回以上開催、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

監査等委員会

監査等委員会は、伊藤 達哉(社外取締役)を委員長とし、福元 一雄、石川 昌秀(社外取締役)の3名で構成されております。

監査等委員会は、定期に開催し、監査・監督に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。

各種委員会

  1. 指名・報酬委員会

    指名・報酬委員会は、代表取締役社長兼会長である木下 盛好を委員長とし、代表取締役である和地 薫、木下 政孝、監査等委員である伊藤 達哉(社外取締役)、福元 一雄、石川 昌秀(社外取締役)の6名で構成されております。

    取締役会で決議する取締役(監査等委員であるものを除く。)の候補者の選任や報酬等について検討・提案を行うとともに、経営陣および経営陣候補の育成状況を確認し、その概要を取締役会へ報告しております。

    なお、指名・報酬委員会は、原則として年間3回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

  2. コンプライアンス委員会

    コンプライアンス委員会は、社外有識者である本間 逹三を委員長とし、社外有識者であるタン ミッシェル、高浦 康有、代表取締役である木下 盛好、和地 薫の5名で構成されております。

    監査等委員の出席のもと、コンプライアンスに関する以下の項目について審議し、必要に応じて取締役会への提言を行っております。

    • アコムグループ倫理綱領、行動基準の制定及び改廃に係る事項
    • 態勢の整備及び運用に係る重要事項
    • 基本計画の策定に係る事項
    • 重大な違反事態の是正、改善措置及び再発防止策に係る事項
    • その他コンプライアンスに係る重要事項

    なお、コンプライアンス委員会は、原則として年間6回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

  3. 財務情報開示委員会

    財務情報開示委員会は、財務第二部担当役付執行役員である鹿野谷 智雄を委員長とし、関連部室の担当役付執行役員である内田 智視、近藤 誠、木下 政孝、桐渕 高志、関連部室の部室長である木下 昭文、塩入 裕子、岡本 貴史、岩村 真光、鍋岡 正俊、森下 和喜、町田 雅彦、原口 大史の13名で構成されております。

    監査等委員の出席のもと、財務情報や財務報告に係る内部統制の開示が関連法令等に従って、適時、適切に行われるよう、取締役会で決議する財務情報開示態勢の整備に関する事項、開示すべき財務情報等について事前審議を行っております。

    なお、財務情報開示委員会は、原則として3ヵ月に1回以上開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

  4. リスク委員会

    リスク委員会は、代表取締役副会長である和地 薫を委員長とし、代表取締役である木下 盛好、木下 政孝、監査等委員である伊藤 達哉(社外取締役)、福元 一雄、石川 昌秀(社外取締役)、リスク統括部担当役付執行役員である近藤 誠の7名で構成されております。

    リスク管理に関する重要事項について審議し、必要に応じて取締役会への提言・報告を行うとともに、重要なリスクの管理状況等をモニタリングし、その結果を取締役会へ報告しております。

    なお、リスク委員会は、原則として3ヵ月に1回以上開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

経営会議

経営会議は、代表取締役社長兼会長である木下 盛好を議長とし、代表取締役である和地 薫、木下 政孝、役付執行役員である内田 智視、桐渕 高志、近藤 誠、嘉村 康裕、黒田 大、小野寺 道人、鹿野谷 智雄の10名で構成されております。

監査等委員の出席のもと、取締役会で決議された基本方針に基づき、取締役会から取締役社長に委任された重要な業務執行の決定等について審議、決定するとともに、取締役会で決議する経営方針、経営計画等について事前審議を行っております。

なお、経営会議は、原則として毎月3回開催、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。

社外取締役の選任状況・選任理由

当社の社外取締役は2名であり、当社との関係は以下のとおりであります。

なお、当社では、独立社外取締役の候補者の選定基準として、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を満たし、豊富な経験と高い見識、高度な専門性を有しているかを重視しています。

社外取締役 当社との関係
伊藤 達哉取締役
  • 当社との間には、特別の利害関係はありません。
  • 同氏は、長年にわたり金融業界において金融実務及び企業法務を中心に培った豊富な経験・知識並びに弁護士としての経験を有しており、これらを当社の経営に反映することにより、当社の監督機能がさらに強化できるものと考えております。
  • 一般株主と利益相反の生じるおそれがあると東京証券取引所が判断する基準にはいずれも該当しないため、独立役員として指定しております。
石川 昌秀取締役
  • 当社との間には、特別の利害関係はありません。
  • 同氏は、長年にわたり金融業界において培った豊富な知識・経験及び経営者としての実績を有しております。また、一般社団法人日本投資顧問業協会副会長を2度務め、幅広い見識を有しております。これらの知識・経験に基づく外部の視点をもって当社の経営の監視や適切な助言をいただけるものと考えております。
  • 一般株主と利益相反の生じるおそれがあると東京証券取引所が判断する基準にはいずれも該当しないため、独立役員として指定しております。

取締役会の実効性評価

当社では、毎年、取締役会の実効性に関する質問票を全取締役に配付し、質問票の回答を踏まえ、取締役会の実効性に関する分析及び評価を実施しています。

取締役会の実効性に関する分析及び評価を実施した結果、当社の取締役会は、経営戦略・経営目標の設定、経営課題の解決、リスク管理及び業務執行者の監督等のそれぞれの機能を発揮しており、現状の取締役会が充分に機能し、取締役会の実効性が確保されていると評価しています。

また、課題として認識した取締役会資料の更なる高度化及び外部視点の理解度の深化については、一定の進展が図られたものと評価しています。

一方、外部視点の理解度の更なる深化、取締役会における議論の活性化及び取締役会報告事項等の高度化が課題であることを認識し、今後、課題の解決に向けた対応を進めて参ります。

今後も次の通り取締役会を運営していくとともに、定期的に取締役会の実効性に関する分析及び評価を実施し、更なる取締役会の実効性確保に向けて努めて参ります。

  1. 経営戦略、経営計画等経営上の重要事項について客観的・合理的判断を確保しつつ審議、決定するとともに、コーポレートガバナンス及び内部統制システム構築の基本方針を決定し、業務執行の監視、監督を行います。
  2. 取締役会規則に規定された取締役会決議事項に基づき、重要案件を漏れなく議案に選定するとともに適時・適切に審議します。
  3. 取締役会において円滑かつ活発な議論を行うため、取締役会資料を事前に配付し、必要に応じて事前に内容を説明します。
  4. 経営状況等について定期的な報告を受け、業務執行の監視を実施します。

役員報酬等に関する事項

  1. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
    取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の額については、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、業績等を考慮し、指名・報酬委員会が検討・提案し、取締役会において決定しております。また、監査等委員の報酬等の額については、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、監査等委員の職務と責任を考慮し、監査等委員の協議により決定しております。なお、2020年3月期より常勤の取締役(監査等委員であるものを除く。)に対し、単年度業績と連動した業績連動報酬を新たに導入しております。
    取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は、2017年6月22日開催の第40回定時株主総会において、年額400百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。また、同定時株主総会において、取締役監査等委員の報酬限度額は、年額100百万円以内と決議されております。
    取締役(監査等委員であるものを除く。)の具体的な報酬の額については、指名・報酬委員会の結果に基づき取締役会で決議されております。
    常勤の取締役(監査等委員であるものを除く。)の業績連動報酬に係る指標は、「親会社株主に帰属する当期純利益」(以下、「当期純利益」)であり、当該指標を選択した理由は、2018年3月期の中間配当まで無配が続いていたことに鑑み、まずは、常勤の取締役(監査等委員であるものを除く。)への単年度業績と連動した客観性・透明性のある報酬制度としたためです。また、業績連動報酬の額の決定方法は、当期純利益から将来における税負担の増加や特別損益等の特殊要因を考慮したうえで基本分配原資の基準となる当期純利益のレンジを指名・報酬委員会で決定し、その基本分配原資に役位別の分配割合および取締役の個別評価に応じた掛率を乗じた金額を取締役会において決定しております。
    なお、2020年3月期における業績連動報酬の指標の目標は定めておりませんが、実績は基準となる当期純利益のレンジが300~400億円未満の基本分配原資3,000万円となっております。
  2. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
    役員区分 報酬等の総額
    (百万円)
    報酬等の種類別の総額(百万円) 支給人員
    固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
    取締役
    (監査等委
    員及び社外
    取締役を除
    く。)
    176 148 27 - 7
    監査等委員
    (社外取締
    役を除く。)
    19 19 - - 1
    社外役員 37 37 - - 4
    合計 233 205 27 - 12

    (注)

    1. 使用人兼取締役はおりません。

    2. 「支給人員」は延べ員数で表示しております。

  3. 役員ごとの連結報酬等の総額等
    連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

株式の保有状況

  1. 投資株式の区分の基準及び考え方
    保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておらず、今後も保有する予定はありません。
  2. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
    該当事項はありません。
  3. 保有目的が純投資目的である投資株式
    区分 2020年3月期末 2019年3月期末
    銘柄数
    (銘柄)
    貸借対照表
    計上額の
    合計額(百万円)
    銘柄数
    (銘柄)
    貸借対照表
    計上額の
    合計額(百万円)
    非上場株式 19 817 22 821
    上記以外の
    株式
    2 0 2 0
    区分 2020年3月期末(百万円)
    受取配当金の合計額 売却損益の合計額 評価損益の合計額
    非上場株式 25 △1 (注)
    上記以外の
    株式
    - - 0

    (注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

  4. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
    該当事項はありません。
  5. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
    該当事項はありません。

正確で迅速なフェアディスクロージャーを推進

機関投資家・証券アナリスト向けの決算説明会、個別取材や投資家訪問、海外投資家を対象とした電話コンファレンス、海外ロードショーの実施など、国内・海外におけるIR活動に注力。さまざまな経営情報を正確に、迅速に公開することで、ステークホルダーに対する経営の透明性の維持・確保に努めています。

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